Tóm tắt nội dung
Sáp nhập doanh nghiệp (SNDN) là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp diễn ra rất phổ biến giữa các doanh nghiệp hiện nay. Vậy theo quy định của luật doanh nghiệp 2020, SNDN được hiểu là gì? Trình tự thủ tục tiến hành SNDN được quy định như thế nào? Cùng AZLAW tìm hiểu trong bài viết dưới đây.
Căn cứ pháp lý
Luật doanh nghiệp năm 2020
Nghị định 01/2021/NĐ-CP
Sáp nhập doanh nghiệp là gì ?
Khoản 1 Điều 210 Luật doanh nghiệp 2020 quy định như sau: Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Như vậy, SNDN ( sáp nhập công ty) được hiểu là một hoặc một số doanh nghiệp (DN) có thể được sáp nhập vào một DN khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp sang DN nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của DN bị sáp nhập.
Đặc điểm của sáp nhập doanh nghiệp
- SNDN là hoạt động tập trung kinh tế, có một hoặc nhiều DN sáp nhập vào một DN khác và DN nhận sáp nhận tiếp tục tồn tại với quy mô lớn hơn.
- SNDN do chủ sở hữu các DN liên quan quyết định.
- Cách thức tiến hành: ký kết hợp đồng sáp nhập
- Về trách nhiệm tài sản: DN nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ịch hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, về hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các DN bị sáp nhập.
- Về phạm vi: các DN tham gia sáp nhập có thể là những DN cùng hoặc khác loại hình DN.
Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp
Pháp luật không quy định về điều kiện sáp nhập doanh nghiệp
Luật doanh nghiệp 2020 không quy định chỉ có các công ty cùng loại mới có thể tiến hành sáp nhập, nên có thể hiểu rằng các công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh cũng có thể tiến hành sáp nhập.
Trình tự, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp
Điều 201 Luật doanh nghiệp quy định thủ tục sáp nhập công ty như sau:
Chuẩn bị hợp đồng
Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập;
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập;
- Thủ tục và điều kiện sáp nhập;
- Phương án sử dụng lao động;
- Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập;
- Thời hạn thực hiện sáp nhập;
Thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty sáp nhập
Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này.
Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua
Hình ảnh minh họa
Cập nhật thay đổi đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập trên Cổng thông tin quốc gia
- Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại;
- Công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
- Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.
- Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập. Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Trên đây là tư vấn của chúng tôi về SNDN. Chúng tôi mong rằng bài viết này sẽ là nguồn tham khảo hữu ích và giúp bạn hiểu sâu hơn về doanh nghiệp, giúp ích cho bạn trong hành trình kinh doanh của mình.
Dịch vụ tư vấn tổ chức lại doanh nghiệp của AZLAW
Công ty TNHH Tư vấn AZLAW luôn tự hào là đơn vị chuyên nghiệp trong lĩnh vực tư vấn thành lập doanh nghiệp. Với đội ngũ luật sư tư vấn doanh nghiệp có chuyên môn cao, kinh nghiệm sâu rộng cùng với sự tận tâm với khách hàng, chúng tôi tin tưởng sẽ cung cấp tới các nhà đầu tư dịch vụ tốt nhất, chuyên nghiệp nhất, chi phí hợp lý và thời gian hoàn thành thủ tục nhanh nhất. Chúng tôi cam kết mọi thông tin khách hàng được bảo mật tuyệt đối và lợi ích khách hàng luôn được đặt lên hàng đầu. Đừng ngần ngại mà hãy nhấc máy ngay và liên hệ ngay với Công ty TNHH Tư vấn AZLAW nếu quý khách có bất kì thắc mắc nào về doanh nghiệp để chúng tôi tư vấn và hỗ trợ ngay nhé.
Chúng tôi cung cấp đến quý khách hàng dịch vụ tư vấn SNDN bao gồm:
- Soạn thảo hợp đồng sáp nhập công ty, Điều lệ công ty nhận sáp nhập
- Soạn thảo các giấy tờ pháp lý tư vấn biên bản họp và Quyết định của chủ sở hữu
- Soạn thảo biên bản họp
- Đại diện khách hàng nộp hồ sơ đăng ký thay đổi giấy chứng nhận doanh nghiệp và nhận kết quả tại Phòng đăng ký kinh doanh
Mọi ý kiến thắc mắc cần giải đáp và đóng góp xin vui lòng liên hệ:
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN AZLAW
Địa chỉ trụ sở chính: Tầng 2, Tòa CT3, Khu đô thị Yên Hòa Park view, số 3 đường Vũ Phạm Hàm, phường Yên Hòa, quận Cầu Giấy, Hà Nội
Chi nhánh HCM: Tầng 9, Tòa nhà Diamond Plaza, 34 Lê Duẩn, Phường Bến Nghé, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh
Email: info@azlaw.com.vn
Hotline: 0987748111
